Bu gizlilik sözleşmesi (“Sözleşme”),
(1) …. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ., … ANKARA/TÜRKİYE adresinde yerleşik [NUMARA] şirket numaralı şirket (aşağıda “Şirket” olarak anılacaktır); ve
“A” arasında 01/01/2020 tarihinde (“Yürürlük Tarihi”) yapılmış ve yürürlüğe girmiştir.
Şirket ve “A”, birlikte anıldığında “Taraflar” ve yalnız biri anıldığında “Taraf” olarak ifade edilir.
Taraflar, belli bir amaç (bu amalar aşağıda tanımlanmıştır) doğrultusunda birbirleriyle Gizli Bilgiler paylaşacaklardır. Bu denenle taraflar;
AŞAĞIDAKİ ŞEKİLDE ANLAŞMAYA VARMIŞLARDIR:
1. Tanımlar
Bu Sözleşmenin amaçları doğrultusunda, baş harfleri büyük yazılan sözcükler, terimler ve ifadeler, aşağıda belirtilen anlamlara sahiptir:
Taraflardan herhangi biri ile bağlantılı olan “Bağlı Kuruluş”, doğrudan veya dolaylı olarak ilgili Tarafça kontrol edilen, ilgili tarafın kontrolü veya ortak kontrolü altında olan bir organizasyon anlamına gelir. Bu tanımda yer alan, “kontrol” terimi ise, bir kuruluştaki oy hakkına sahip hisselerin veya hakların veya menfaatlerin çoğunluğuna sahip olma veya bir organizasyonun yönetim kurulunda temsil çoğunluğuna sahip olma anlamına gelir.
“Gizli Bilgi”, bir Tarafın (“Bilgiyi Veren Taraf”) diğer Tarafa (“Bilgiyi Alan Taraf”) doğrudan veya dolaylı olarak, işbu sözleşmenin yürürlük tarihinden önce, yürürlük tarihinde veya yürürlük tarihinden sonra, hangi şekilde açıklandığına bakılmaksızın, bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla, iş, finansal ve teknik materyaller, bilgi, fiyatlandırma, lojistik ağ tasarımları, sistemler ve veriler dâhil olmak üzere Amaçla bağlantılı veya Amacın sonucu olan; veya bunlarla sınırlı olmamak üzere, tedarikçiler ve müşterilerle ilgili listeler veya bilgiler, fiyat listeleri, fiyatlandırma metodolojileri, maliyet verileri, pazar payı verileri, pazarlama planları, lisanslar, sözleşme bilgileri ve iş planları anlamına gelir.
“Fikri Mülkiyet”,mevcut olan veya gelecekte ortaya çıkacak olan, belgelendirilmiş olan veya olmayan, tamamlanmış veya kaydedilmiş olan,rüçhan hakları, buluşlar, tasarımlar, telif hakları, ticari marka hakları, ticari adlar, ticari sırlara ilişkin haklar, know-how’lar ve diğer tüm fikri mülkiyet hakları veya herhangi bir ülkede veya yargı sisteminde tanınan mülkiyet hakları anlamına gelir.
“Amaç”, ticari işbirliğini geliştirmeye yönelik fırsatların araştırılması anlamına gelir.
“Temsilciler”, ilgili Taraf açısından, o Tarafın, bağlı kuruluşları, hissedarları, yöneticileri, çalışanları, danışmanları (örneğin, avukatlar, müşavirler veya muhasebeciler) veya kontrol sahibi kişiler anlamına gelir.
2. Gizliliğe İlişkin Yükümlülükler
Taraflar;
(a) Bu Sözleşme kapsamında alınan tüm Gizli Bilgileri muhafaza etmek için, kendilerine ait benzer nitelikteki gizli bilgilerini korumak için gösterdikleri özenden daha az olmayacak derecede bir özen göstermeyi ve bu özenin, her halükarda, makul özen seviyesinden daha az olmayacağını,
(b) Gizli Bilgileri, yalnızca Sözleşmede belirtilen Amaç için ve gizliliği tamamen koruyacak şekilde kullanmayı;
(c) İşbu Sözleşme kapsamında alınan Gizli Bilgilerin hiçbirini herhangi bir üçüncü tarafa ifşa etmemeyi;
(d) Gizli bilgilere erişimi ve bunların paylaşılmasını, bu sözleşmede belirtilen amaç doğrultusunda gizli bilgilere erişmesi gereken ve en azından bu sözleşme kapsamda yeterli gizlilik taahhütleri altında olan, temsilcileriyle veya Bağlı Kuruluşlarıyla veya onların temsilcileriyle sınırlı tutmayı,
(e) Sözleşmede belirtilen amaçla ilgili müzakerelerin yapıldığı ve Tarafların tamamen gizli şekilde bu anlaşmaya girdikleri gerçeği dikkate alınarak, söz konusu amaca uygun davranmayı ve amaçla ilgili yorum yapmamayı,
kabul ve taahhüt ederler.
3. İstisnalar
Bu Sözleşme, Gizli Bilgiyi alan Tarafın, aldığı gizli bilgiler açısından aşağıdaki durumlardan birinin var olduğunu göstermesi halinde, söz konusu Gizli Bilgiyi kullanmasını, ifşa etmesini veya kopyalamasını engellemez:
(a) Bilgiyi Alan Tarafın herhangi bir hatalı eylemi sonucunda olmamak kaydıyla, Gizli Bilginin kamu tarafından biliniyor olması;
(b) Bilgiyi Alan Taraf, Bilgiyi Veren Tarafın yazılı ön izni ile gizlilik yükümlülüklerinden özellikle kurtulmuşsa;
(c) Gizli Bilgi, Bilgiyi Veren Tarafça ifşa edilmeden önce zaten Bilgiyi Alan Tarafın sahipliğinde bulunuyorsa;
(d) Bilgi, bu bilgiyi kullanması veya ifşa etmesi herhangi bir gizlilik veya ifşa etmeme yükümlülüğü olmayan bir üçüncü tarafça, gizlilik kısıtlamaları olmaksızın kullanılabilir hale getirilmişse;
(e) Bilgi, Bilgiyi Alan Tarafça, diğer taraftan bağımsız olarak üretilmişse;
(f) Gizli Bilginin, yürürlükteki yasalar, herhangi bir yetkili mahkeme kararı veya kamu kurumu tarafından ifşa edilmesi emredilmişse. Böyle bir durumda, Gizli Bilgiyi ifşa etmesi gereken Taraf, uygun bir koruyucu önlem veya diğer herhangi bir çare aranabilmesi için Bilgiyi Veren Tarafı, söz konusu ifşa zorunluluğu konusunda derhal bilgilendirir.
4. Süre
Bu Sözleşme, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren hüküm ve sonuç doğurur ve üç (3) yıllık sabit bir süre için yürürlükte kalır. Gizlilik yükümlülüğü, bu Sözleşmenin iptal edilmesi veya süresinin dolması nedeniyle sona ermesi halinde, her halükarda (3) yıllık ilave bir süre boyunca, Taraflar, temsilcileri ve izin verilmiş halefleri açısından bağlayıcıdır.
5. İade
Bilgiyi Alan Taraf ve Temsilcileri, Bilgiyi Veren Tarafın herhangi bir zamanda yapacağı talep üzerine, tüm notlar, özetler, kopyalar ile sözlü olarak verilen Gizli Bilgi kayıtları ve bunların kopyaları da dâhil olmak üzere, tüm Gizli Bilgileri iade eder veya bunları imha eder.
6. Sözleşmenin Sağlamadığı Yetkiler ve Garantiler
6.1. Bu Sözleşme, taraflara herhangi bir Fikri Mülkiyet hakkı veya lisans üzerinde hak sağlamaz. Bu Sözleşme, Bilgiyi Veren Tarafı, Bilgiyi Alan Tarafa karşı, herhangi bir Gizli Bilgi veya ilave Gizli Bilgi sağlama yükümlülüğü altına sokmaz.
Gizli bilgilerin paylaşımı veya buna ilişkin müzakereler, Taraflar arasında, ortaklık, müşterek girişimcilik veya acentelik yapma veya müteakip mal arz etme veya mal satın alma konularında herhangi bir ilave hak veya yükümlülük doğurmaz; bu nitelikteki yükümlülükler ve bunlarla ilgili hükümler, her bir durum için müstakil bir sözleşmeyle düzenlenmelidir.
6.2. İşbu Sözleşme kapsamında ifşa edilecek Gizli Bilgiler, “olduğu gibi” açıklanır. Bu nedenle, bu Sözleşme kapsamında ifşa edilen Gizli Bilgilerin veya diğerin Tarafın erişmesine imkân sağlanan yazılı veya sözlü bilgilerin, doğruluğu veya bütünlüğü ile ilgili olarak Taraflardan herhangi biri tarafından açık veya zımni hiçbir beyan veya garanti verilmez.
7. Zarar tazmini
7.1. Taraflardan biri veya Taraflardan Bağlı Kuruluşlarından veya Temsilcilerinden herhangi biri, bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünü ihlal ederse veya ihlal etme tehdidinde bulunursa, ilgili Tarafın sahip olduğu mevcut diğer haklara ve zarar giderim yöntemlerine halel getirmeksizin, Taraflar, maddi tazminatın yeterli bir zarar giderimi olmayacağını ve buna bağlı olarak ilgili Tarafın ihtiyati tedbir veya aynen ifa da dahil olmak üzere diğer zarar giderimi yollarına başvurabileceğini kabul ederler.
7.2. Bununla birlikte, Taraflardan hiçbiri, diğer Tarafın dolaylı, bağlantılı veya özel zararından sorumlu tutulamaz (bunlarla sınırlı olmamak üzere; salt ekonomik kayıplar, kar kaybı, iş kaybı, mesleki itibar kaybı ve benzeri kayıplar bu kapsamdadır).
8. Uygulanacak yasa ve uyuşmazlık çözümü
Bu Sözleşme, Belçika yasalarına tabidir ve bu yasalar çerçevesinde yorumlanır. Bu Sözleşmeden kaynaklanan veya bu Sözleşmeyle bağlantılı olarak ortaya çıkan herhangi bir ihtilaf, “A” nın kayıtlı ofisinin bulunduğu yerdeki mahkemelerin münhasır yargı yetkisine tabidir.
9. Genel hükümler
9.1. Bu Sözleşme, Taraflar arasında, Sözleşmenin konusuna ilişkin uzlaşmanın ve mutabakatının tamamını oluşturup bu konuyla ilgili önceki uzlaşmaların ve mutabakatların yerini alır ve onları geçersiz kılar.
9.2. Bu Sözleşme hükümleri, ancak her iki Tarafça usulüne uygun olarak imzalanan yazılı anlaşma hükümleriyle değiştirilebilir veya tadil edilebilir.
9.3. Taraflardan herhangi birinin bu Sözleşme ile verilen bir seçeneği veya hakkı kullanmaması, tek başına bu seçenek veya haktan feragat ettiği anlamına gelmez. Bir haktan feragat, yazılı şekilde yapılırsa geçerlidir.
9.4. Bu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün geçersiz, hükümsüz, uygulanamaz veya yasaya aykırı olduğunun tespit edilmesi, Sözleşmenin diğer herhangi bir hükmünü etkilemez ve gerekli olması halinde, Sözleşme, söz konusu geçersiz, hükümsüz, uygulanamaz veya yasaya aykırı hüküm Sözleşmeye hiç dâhil olmamış gibi yorumlanır ve uygulanır.
9.5. Bu Sözleşmenin elektronik suretleri, aynı hukuki sonuçları doğurur ve imzalanmış orijinal metinlerle aynı derecede yasal olarak bağlayıcıdır.
– sayfanın kalan kısmı bilinçli olarak boş bırakılmıştır –
YUKARIDAKİ KONULARDA ANLAŞMAYA VARILDIĞINI TASDİKEN,
Tarafların her biri bu Sözleşmeyi elektronik imzayla imzalamış ve (1) adet elektronik suret aldığını açıkça kabul etmişlerdir.
| ….. SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ | Sözleşmeye taraf olan “A” Şirketi |
| ___________________________ temsile yekili : [XX] Tarih: | ___________________________ Tarih: |
